L’essenza della fusione

I termini “fusioni” e “acquisizioni” sono spesso usati in modo intercambiabile, anche se in realtà hanno significati leggermente diversi., Quando una società rileva un’altra entità e si stabilisce come nuovo proprietario, l’acquisto è chiamato acquisizione. Da un punto di vista legale, la società target cessa di esistere, l’acquirente assorbe l’attività e le azioni dell’acquirente continuano a essere negoziate, mentre le azioni della società target cessano di commerciare.

D’altra parte, una fusione descrive due imprese di circa le stesse dimensioni, che uniscono le forze per andare avanti come un’unica nuova entità, piuttosto che rimanere separatamente posseduti e gestiti. Questa azione è conosciuta come una ” fusione di uguali.,”Le azioni di entrambe le società vengono cedute e al suo posto vengono emesse nuove azioni della società. Caso in questione: sia Daimler-Benz che Chrysler cessarono di esistere quando le due società si fusero e fu creata una nuova società, Daimler Chrysler. Un accordo di acquisto sarà anche chiamato una fusione quando entrambi gli amministratori delegati concordano che unire insieme è nel migliore interesse di entrambe le loro aziende.

Le operazioni non amichevoli (“acquisizione ostile”), in cui le società target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate acquisizioni., Un accordo può quindi essere classificato come fusione o acquisizione, in base al fatto che l’acquisizione sia amichevole o ostile e al modo in cui viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l’accordo viene comunicato al consiglio di amministrazione, ai dipendenti e agli azionisti della società target.,

Tipi di Fusioni & Acquisizioni

questa è una breve panoramica di alcuni comuni operazioni che rientrano sotto la M&Un ombrello:

Fusioni

In una fusione, il consiglio di amministrazione di due società approvare la combinazione e cercano l’approvazione degli azionisti. Dopo la fusione, la società acquisita cessa di esistere e diventa parte della società acquirente. Ad esempio, nel 1998 si è verificato un accordo di fusione tra Computer digitali e Compaq, per cui Compaq ha assorbito i computer digitali., Compaq successivamente si fuse con Hewlett-Packard nel 2002. Il simbolo del ticker pre-fusione di Compaq era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo ticker di Hewlett-Packard (HWP) per creare il simbolo ticker corrente (HPQ).

Acquisizioni

In una semplice acquisizione, la società acquirente ottiene la quota di maggioranza della società acquisita, che non cambia il suo nome o ne altera la struttura giuridica, e spesso conserva il simbolo azionario esistente., Un esempio di questa transazione è l’acquisizione di John Hancock Financial Services da parte di Manulife Financial Corporation nel 2004, in cui entrambe le società hanno conservato i loro nomi e le loro strutture organizzative. Le acquisizioni possono essere effettuate scambiando le azioni di una società per le altre o utilizzando denaro contante per acquistare le azioni della società target.

Consolidamenti

Il consolidamento crea una nuova società attraverso la combinazione di core business e l’abbandono delle vecchie strutture aziendali., Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all’approvazione, ricevere azioni ordinarie della nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Traveler’s Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato a Citigroup.

Offerte di gara

In un’offerta di gara, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell’altra società, ad un prezzo specifico piuttosto che al prezzo di mercato. La società acquirente comunica l’offerta direttamente agli azionisti dell’altra società, bypassando la direzione e il consiglio di amministrazione., Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha fatto un’offerta per l’acquisizione di Omrix Biopharmaceuticals per million 438 milioni. Mentre la società acquirente può continuare ad esistere-soprattutto se ci sono alcuni azionisti dissenzienti — la maggior parte delle offerte di gara si traducono in fusioni.

Acquisizione di attività

In un’acquisizione di attività, una società acquisisce direttamente le attività di un’altra società. La società i cui beni sono stati acquisiti deve ottenere l’approvazione dai suoi azionisti., L’acquisto di beni è tipico durante la procedura fallimentare, in cui altre società offrono vari beni della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento finale di beni alle imprese acquirente.

Acquisizioni di gestione

In un’acquisizione di gestione, nota anche come MBO (management-led buyout), i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un’altra società, prendendola privata. Questi ex dirigenti spesso partner con un finanziere o ex funzionari aziendali, nel tentativo di contribuire a finanziare una transazione., Tali transazioni M&A sono in genere finanziate in modo sproporzionato con il debito e la maggioranza degli azionisti deve approvarlo. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo amministratore delegato, Michael Dell.

La Struttura delle Fusioni

Le fusioni possono essere strutturate in molteplici modi diversi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell’operazione.

• Fusione orizzontale: due società che sono in diretta concorrenza e condividono le stesse linee di prodotti e mercati.,
• Fusione verticale: Un cliente e un’azienda o un fornitore e un’azienda. Pensa a un fornitore di coni che si fonde con un gelatiere.
• Fusioni congeneriche: due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di TV e una società via cavo.
• Mercato-estensione fusione: Due società che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.
• Fusione di estensione del prodotto: due società che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.
• Conglomerato: Due società che non hanno aree di business comuni.,

Le fusioni possono anche essere distinte seguendo due metodi di finanziamento, ognuno con le proprie ramificazioni per gli investitori.

• Fusioni di acquisto: come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un’altra società. L’acquisto viene effettuato in contanti o attraverso l’emissione di qualche tipo di strumento di debito. La vendita è imponibile, che attira le società acquirente, che godono dei benefici fiscali., Le attività acquisite possono essere scritte-fino al prezzo di acquisto effettivo e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto delle attività può deprezzarsi annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.
• Fusioni di consolidamento: con questa fusione, viene costituita una nuova società, ed entrambe le società vengono acquistate e combinate sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di quelli di una fusione di acquisto.

Considerazioni speciali

Una società può acquistare un’altra società con contanti, azioni, assunzione di debito o una loro combinazione., Nelle operazioni più piccole, è anche comune per una società di acquisire tutte le attività di un’altra società. La Società X acquista tutti i beni della Società Y per contanti, il che significa che la Società Y avrà solo contanti (e debito, se presente). Naturalmente, la società Y diventa semplicemente una shell e alla fine liquiderà o entrerà in altre aree di business.

Un altro accordo di acquisizione noto come “fusione inversa” consente a una società privata di diventare quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve., Le fusioni inverse si verificano quando una società privata che ha forti prospettive ed è desiderosa di acquisire finanziamenti acquista una società di comodo quotata in borsa, senza operazioni commerciali legittime e risorse limitate. La società privata inverte si fonde nella società pubblica, e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

La valutazione conta

Entrambe le società coinvolte su entrambi i lati di un M & Un accordo valuterà la società target in modo diverso., Il venditore valuterà ovviamente l’azienda al prezzo più alto possibile, mentre l’acquirente tenterà di acquistarla al prezzo più basso possibile., Fortunatamente, una società può essere oggettivamente valutato studiando aziende simili a industria, e fondandosi sui seguenti parametri:

1. Comparativa Rapporti: di seguito sono riportati due esempi dei molti comparativa metriche in cui l’acquisizione di aziende possono basare la propria offre:
2. Rapporto Prezzo-Utili (P/E Ratio): Con l’uso di questo rapporto, una società acquirente fa un’offerta che è un multiplo degli utili della società target., L’esame del P/E per tutti gli stock all’interno dello stesso gruppo industriale fornirà alla società acquirente una buona guida per quello che dovrebbe essere il multiplo P / E dell’obiettivo.
3. Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): Con questo rapporto, la società acquirente fa un’offerta come multiplo dei ricavi, ancora una volta, pur essendo consapevole del rapporto prezzo-vendita di altre società del settore.
4. Costo di sostituzione: in alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo di sostituzione della società target., Per semplicità, supponiamo che il valore di un’azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e costi di personale. La società acquirente può letteralmente ordinare l’obiettivo di vendere a quel prezzo, o creerà un concorrente per lo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per assemblare una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare l’attrezzatura giusta. Questo metodo di stabilire un prezzo certamente non avrebbe molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave – persone e idee – sono difficili da valutare e sviluppare.,
5. Discounted Cash Flow (DCF): Uno strumento di valutazione chiave in M&A, l’analisi del flusso di cassa scontato determina il valore corrente di un’azienda, in base ai flussi di cassa futuri stimati. I flussi di cassa liberi previsti (utile netto + ammortamenti – spese in conto capitale – variazione del capitale circolante) sono attualizzati al valore attuale utilizzando i costi medi ponderati del capitale (WACC) della società. Certo, DCF è difficile da ottenere, ma pochi strumenti possono rivaleggiare con questo metodo di valutazione.,