Da Heather Huston, Assistant Service Manager, BizFilings
Quando si vende il vostro business si può affrontare un disegno di legge fiscale significativo. In effetti, se non stai attento, puoi finire con meno della metà del prezzo di acquisto in tasca, dopo che tutte le tasse sono state pagate! Tuttavia, con una pianificazione abile è possibile ridurre al minimo o rinviare almeno alcune di queste tasse.
Sarete tassati sul profitto che si fanno dalla vendita del business. Potresti essere in grado di controllare i tempi attraverso i termini dell’accordo, ma l’IRS prenderà la sua parte ad un certo punto.,

L’importo dell’imposta che alla fine dovrai pagare dipende dal fatto che il denaro ricavato dalla vendita sia tassato come reddito ordinario o plusvalenze. Il profitto ricevuto dalla vendita delle attività aziendali sarà molto probabilmente tassato ai tassi di plusvalenza, mentre l’importo ricevuto in base a un accordo di consulenza sarà il reddito ordinario.,

L’allocazione del prezzo di vendita disciplina le conseguenze fiscali

Se si negozia un prezzo totale per l’attività, l’utente e l’acquirente devono concordare quale parte del prezzo di acquisto si applica a ogni singola attività e alle attività immateriali come l’avviamento. L’assegnazione determinerà l’ammontare del capitale o dell’imposta sul reddito ordinaria che devi pagare sulla vendita. Avrà anche conseguenze fiscali per l’acquirente.,

Ciò che è buono per l’immagine fiscale per il venditore è spesso negativo per l’acquirente e viceversa, quindi l’assegnazione del prezzo alle varie componenti dell’affare è spesso un’area di negoziazione e compromessi.

La base imponibile in questione è il profitto: la differenza tra la base imponibile e il ricavato della vendita. La vostra base imponibile è generalmente il costo originale per il bene, meno deduzioni di ammortamento richiesto, meno eventuali perdite sinistri rivendicati, e più eventuali ulteriori capitale versato e le spese di vendita., I proventi della vendita in genere si intende il prezzo totale di vendita, più eventuali passività aggiuntive l’acquirente prende in consegna da voi.

Come venditore, probabilmente vorrai allocare la maggior parte, se non tutto, del prezzo di acquisto alle attività di capitale che sono state trasferite con l’azienda. Si vuole farlo perché i proventi derivanti dalla vendita di un bene capitale, tra cui immobili aziendali o l’intera attività, sono tassati come plusvalenze.

Secondo la legge attuale, le plusvalenze a lungo termine delle persone fisiche sono tassate ad un tasso significativamente inferiore rispetto al reddito ordinario., Infatti, se hai tenuto il bene per più di 12 mesi, l’imposta massima sulle plusvalenze a lungo termine è del 15 per cento per i contribuenti di qualificazione. (I contribuenti nel 10-e 15-per cento staffe fiscali pagano lo zero per cento.)

Se la tua attività è una ditta individuale, una società di persone o una LLC, ciascuna delle attività vendute con l’attività viene trattata separatamente. (Una società può anche prendere questa strada, ma ha anche la possibilità di strutturare la vendita come una vendita di azioni., Quindi, la formula sopra descritta deve essere applicata separatamente ad ogni bene nella vendita (è possibile raggruppare alcuni degli oggetti più piccoli, tuttavia, in categorie come macchine per ufficio, mobili, attrezzature di produzione ecc.). Alcune attività non sono ammissibili per il trattamento di plusvalenza; eventuali guadagni che si ricevono su quella proprietà sono trattati come reddito ordinario e tassati al tasso normale.

Dopo la vendita, l’acquirente sarà in grado di ammortizzare o ammortizzare la maggior parte delle attività trasferite., Poiché diversi tipi di attività sono ammortizzati in modo diverso secondo le regole IRS, l’acquirente sta andando a voler allocare più del prezzo verso attività che possono essere ammortizzati rapidamente, e meno del prezzo a quelli che devono essere ammortizzati in 15 anni (come avviamento o altri beni immateriali) o anche più a lungo (come edifici) o per niente (come terreni).

Questa è la storia di base. Ma le cose non sono mai così semplici con l’IRS. Ci sono una serie di qualifiche per le regole, e le questioni che presentano opportunità di pianificazione per i venditori (e gli acquirenti) delle imprese.,

Ecco alcuni che vengono spesso:

• Reddito ordinario vs. plusvalenze. Gli utili su alcune delle attività trasferite potrebbero dover essere tassati alle aliquote ordinarie dell’imposta sul reddito, piuttosto che all’aliquota massima dell’imposta sulle plusvalenze a lungo termine del 15%.
• Vendite rateali. Se si rinvia la ricezione del prezzo di acquisto per gli anni successivi con una vendita rateale, si può essere in grado di rinviare il pagamento delle tasse sui vostri guadagni fino a quando non li ricevete.
• Doppia imposizione delle società., Per le imprese organizzate come società, la struttura dell’accordo come vendita di attività o azioni può avere risultati fiscali molto diversi.
• Riorganizzazioni esentasse. Dove una società sta comprando un altro, si può essere in grado di strutturare la vendita come una fusione esentasse.

Si prega di notare che la nostra discussione sugli aspetti fiscali è una panoramica molto ampia, e attualmente copre solo questioni fiscali federali. È essenziale essere consapevoli delle questioni fiscali statali. In alcuni stati, l’imposta sulle vendite può applicarsi alle vendite di attività; alcuni stati tassano i trasferimenti di azioni., Inoltre, molti stati e località impongono tasse di trasferimento su beni immobili o altri beni. Per informazioni più dettagliate o consigli relativi alla vostra situazione individuale e il vostro stato e località, consultare il proprio consulente fiscale.

Le plusvalenze si traducono in una minore passività fiscale

Quando vendi la tua attività, ai fini fiscali, stai effettivamente vendendo una raccolta di beni. Alcuni di questi sono tangibili (come immobili, macchinari, inventario) e alcuni sono intangibili (come avviamento, crediti, una denominazione commerciale).,

A meno che la tua attività non sia incorporata e tu stia vendendo le azioni, il prezzo di acquisto deve essere ripartito tra le attività che vengono trasferite. Secondo le regole IRS, l’acquirente e il venditore devono utilizzare la stessa allocazione, quindi l’allocazione dovrà essere negoziata e messa per iscritto come parte del contratto di vendita.

La ripartizione del prezzo tra le attività può essere un grosso nodo di contesa. L’acquirente vuole quanto più denaro possibile da assegnare agli elementi che sono attualmente deducibili, come un accordo di consulenza, o alle attività che possono essere ammortizzati rapidamente., Ciò migliorerà il flusso di cassa del business riducendo la sua fattura fiscale nei primi anni critici.

Il venditore, d’altra parte, vuole quanto più denaro possibile assegnato alle attività su cui il guadagno è trattato come plusvalenze, piuttosto che alle attività su cui il guadagno deve essere trattato come reddito ordinario. Il motivo è che l’aliquota fiscale sulle plusvalenze a lungo termine per i contribuenti non aziendali è molto inferiore alla massima aliquota fiscale individuale massima., Dato che la maggior parte dei proprietari di piccole imprese che hanno successo nella vendita della loro azienda sono in staffe di imposta elevata, questo differenziale di tasso è molto importante nel ridurre la responsabilità fiscale.

Tutti gli utili su proprietà detenute per un anno o meno, inventario, o crediti sono tassati ai tassi di reddito ordinario. Gli importi pagati nell’ambito di accordi noncompete sono reddito ordinario a voi e ammortizzabile oltre 15 anni dal compratore, a meno che l’IRS sostiene con successo sono davvero parte del prezzo di acquisto. Gli importi pagati nell’ambito di accordi di consulenza sono reddito ordinario per voi e attualmente deducibili per l’acquirente.,

Ammortamento Recupero è reddito ordinario

Guadagno su beni personali ammortizzabili (cioè, qualsiasi proprietà diversa da immobili), tra cui beni immateriali ammortizzabili come avviamento aziendale, viene trattato come reddito ordinario nella misura in cui il guadagno che è pari al deprezzamento che hai già sostenuto su tali attività. In questo modo il deprezzamento viene ” riconquistato.”

Regole di allocazione IRS devono essere seguite

Come ci si potrebbe aspettare, l’IRS ha messo a punto alcune regole per fare allocazioni del prezzo di acquisto., In generale, essi richiedono che ogni immobilizzazioni materiali valutate al fair valore di mercato (FMV), nel seguente ordine:

1. Cassa e generale, dei conti di deposito (compresi il controllo e conti di risparmio, ma esclusi i certificati di deposito);
2. Certificati di deposito, titoli di stato STATUNITENSI, valuta estera, e attivamente scambiati beni personali, tra cui azioni e titoli;
3. crediti commerciali, altri strumenti di debito, e le attività che il mark to market almeno una volta all’anno per l’imposta sul reddito federale scopi., (Anche se ci saranno limitazioni speciali imposte agli strumenti di debito delle parti correlate);
4. Inventario e proprietà di un tipo che sarebbe correttamente incluso nell’inventario se disponibile alla fine dell’anno fiscale e proprietà detenute principalmente per la vendita ai clienti;
5. Tutte le attività che non rientrano in nessun’altra categoria. Mobili e infissi, edifici, terreni, veicoli e attrezzature di solito rientrano in questa categoria;
6. Attività immateriali (diverse dal valore dell’avviamento e della continuità aziendale). I diritti d’autore e i brevetti rientrano generalmente in questa categoria.,;
7. Goodwill and going concern value (se il valore goodwill o going concern si qualifica come una sezione 197 intangibile).

L’FMV totale di tutte le attività in una classe viene sommato e sottratto dal prezzo di acquisto totale prima di passare alla classe successiva. Pertanto, le attività immateriali come l’avviamento ottengono il” valore residuo”, se ce n’è. Tuttavia, ricorda che FMV è nella mente del perito. Hai ancora un po ‘ di spazio per allocare il tuo prezzo tra le varie attività, a condizione che la tua allocazione sia ragionevole e che l’acquirente accetti., Le tue probabilità sono ancora migliori se la tua allocazione è supportata da una valutazione di terze parti.

Stendere la fattura fiscale tramite una vendita rateale

Se siete disposti a finanziare la vendita della vostra attività riprendendo un mutuo o una nota per una parte del prezzo di acquisto, si potrebbe essere in grado di segnalare alcune delle vostre plusvalenze sul metodo rata. Questa è una buona notizia, perché il metodo consente di rinviare alcune delle imposte dovute sulla vendita fino a quando vieni pagato nel corso degli anni futuri.,

Il metodo rateale viene utilizzato quando ricevi almeno un pagamento per la tua attività dopo l’anno della vendita. Non può essere utilizzato se la vendita si traduce in una perdita, ma che regola si spera non entrerà in gioco. Più significativamente, i pagamenti per molti (o anche la maggior parte) dei beni della vostra azienda non sono ammissibili per il trattamento di vendita rateale.

Solo le attività di capitale sono idonee al trattamento rateale

Solo le “plusvalenze” possono beneficiare del trattamento di vendita rateale., Tutto ciò su cui i guadagni devono essere trattati come reddito ordinario non sarà ammissibile per il trattamento di vendita rateale. Ciò include i pagamenti:

• per il tuo inventario;
• per i crediti;
• per la proprietà che è stata utilizzata per un anno o meno;
• per qualsiasi proprietà personale nella misura di qualsiasi ammortamento che deve essere recuperato (e l’importo dell’ammortamento recuperato.)

Per tutti questi elementi, è necessario pagare le tasse su eventuali guadagni nell’anno della vendita, anche se non hai ancora ricevuto i pagamenti per gli elementi.,

Guardandolo in un altro modo,nella maggior parte dei casi solo il guadagno su attività che si sono apprezzate in valore oltre il loro prezzo di acquisto originale sarà idoneo per il trattamento di vendita rateale. Per le imprese più anziane, il guadagno su attività immateriali come l’avviamento sarà anche idoneo per il trattamento di vendita rateale, perché secondo la legge precedente al 1993 l’avviamento non poteva essere ammortizzato o ammortizzato (quindi, non c’è ammortamento da recuperare.,)

Come utilizzare il metodo Rateale

Per utilizzare il metodo rateale, si inizia con l’assegnazione del prezzo di acquisto totale per l’attività tra tutte le attività che hai venduto con l’attività. Quindi, per ogni attività a cui si applica il metodo di rata, è necessario calcolare la “percentuale di profitto lordo.,”

il Vostro profitto lordo percentuale è risultato lordo dell’attività diviso per il suo prezzo di vendita:

Profitto Lordo Percentuale = Profitto Lordo / Prezzo di Vendita

profitto Lordo è il prezzo di vendita (costo totale per l’acquirente, compresi gli interessi)al netto adjusted di proprietà, il vostro spese di vendita, e di eventuali ammortamenti riconquistare.

Profitto lordo = (Prezzo di vendita – Interessi)-

Quindi, ogni volta che si riceve un pagamento, la parte principale del pagamento (cioè,, tutto ma l’interesse) è moltiplicato per la percentuale di profitto lorda per determinare l’ammontare che deve esser segnalato come guadagno imponibile per l’anno.

Se l’acquirente si assume uno qualsiasi dei tuoi debiti come parte dell’accordo, l’ipotesi viene trattata come un pagamento per te ai fini delle regole di vendita rateale. Se l’acquirente inserisce parte del prezzo di acquisto in un conto di deposito a garanzia, non è considerato un pagamento fino a quando i fondi non vengono rilasciati a voi, fino a quando ci sono alcune restrizioni sostanziali sulla vostra capacità di ottenere il denaro.,

Se la tua offerta include una clausola di earnout in base alla quale potresti avere diritto a pagamenti aggiuntivi in base alle prestazioni future, si applicano regole speciali. Si prega di consultare il proprio consulente fiscale per i dettagli.

Vendere una società richiede una consulenza fiscale esperta

Se la tua attività è organizzata come una società, hai una scelta: puoi vendere le azioni della società all’acquirente, oppure puoi far vendere la società i suoi beni all’acquirente.

Le considerazioni fiscali sono la ragione principale per cui i venditori di C corporation di solito preferiscono vendere le loro azioni, mentre gli acquirenti preferiscono acquistare le attività., Con una vendita di beni C corporation, il venditore sarà tassato due volte: la società pagherà l’imposta su eventuali guadagni realizzati quando le attività vengono vendute, e quindi gli azionisti pagheranno l’imposta sulle plusvalenze quando la società viene liquidata.

Al contrario, se vendi il titolo, pagherai l’imposta sulle plusvalenze sul tuo profitto dalla vendita, generalmente al tasso di plusvalenze a lungo termine.

Dal punto di vista dell’acquirente, tuttavia, le vendite di asset sono solitamente preferibili. In una vendita di attività, la base dell’acquirente per l’ammortamento è il prezzo di acquisto assegnato delle attività trasferite., In una vendita di azioni, la base delle azioni è intensificata fino al prezzo di acquisto del titolo. Tuttavia, l’acquirente assume qualsiasi base il venditore aveva nelle attività. Se il venditore aveva già ammortizzato alcune delle attività fino a zero, l’acquirente non può richiedere ulteriori detrazioni di ammortamento su di loro. Chiaramente, l’acquirente preferirebbe di gran lunga la base intensificata di una vendita di attività.,

Un punto da considerare, quando si negozia il problema di una vendita di azioni o attività con l’acquirente, è che la bolletta fiscale aumentata da una vendita di attività sarà di solito maggiore del risparmio che l’acquirente otterrebbe da tale vendita. Una vendita di azioni di solito si traduce nella più bassa quantità totale di imposta che viene pagato per l’IRS, e la maggior parte dei soldi lasciati nelle mani delle parti.

Teoricamente almeno, si dovrebbe essere in grado di approfittare di una vendita di azioni regolando il prezzo di acquisto per riflettere il futuro onere fiscale per l’acquirente., Inoltre, in una vendita di azioni, l’IRS consente all’acquirente di scegliere di trattare la transazione come un acquisto di beni (cioè, l’acquirente può ottenere un aumento in base alle attività), se l’acquirente paga l’imposta sulla differenza tra la base corrente di ciascuna attività e il suo valore equo di mercato nell’anno del trasferimento.

Metodi per ritardare la seconda imposta

Considerare il passaggio a una società S. Con una società S, in genere c’è solo una tassa per gli azionisti su una vendita di attività o azioni., Se stai contemplando la vendita della vostra attività diversi anni lungo la strada, si consiglia di prendere in considerazione il passaggio a una società S ora. In questo modo di solito è possibile eliminare la doppia imposizione su qualsiasi apprezzamento dopo la data del passaggio. Se si va questa strada, essere sicuri di ottenere consulenza fiscale esperto, e hanno una valutazione fatta al momento del cambiamento.

Le riorganizzazioni esentasse Rinviano l’imposta

Se la tua azienda è costituita e stai vendendo a una società più grande, potrebbe essere possibile rinviare qualsiasi imposta dovuta sulla vendita. Come?, Strutturando la vendita come riorganizzazione aziendale e accettando le azioni dell’acquirente in cambio delle azioni della propria attività.

Se riesci a rispettare le ampie regole dell’IRS per questi tipi di transazioni, non sarai tassato sul valore dello stock che ricevi, fino a quando non lo venderai ad un certo punto lungo la strada. Se si riceve altri beni o tasse in aggiunta, però, si dovrà riconoscere guadagno imponibile nella misura di questo ” avvio.”

Questo tipo di accordo è vantaggioso solo se stai vendendo a un acquirente il cui stock è un buon investimento., Ricorda, scambierai un investimento non diversificato su cui avevi il controllo (la tua azienda) per un investimento non diversificato su cui potresti avere poco o nessun controllo. Secondo le leggi fiscali federali, in genere non è possibile uscire e vendere immediatamente le azioni dell’acquirente; potrebbe essere necessario tenerlo per due anni, altrimenti si perderà lo stato esentasse della transazione. In due anni, quasi tutto può accadere al valore del titolo.,

Se il tuo acquirente propone di strutturare l’affare come fusione o riorganizzazione aziendale, il nostro consiglio è di chiedere il parere di un avvocato con una vasta esperienza in questo settore molto complicato.

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