la esencia de la fusión

los Términos «fusiones» y «adquisiciones» se utilizan a menudo indistintamente, aunque en realidad, tienen significados ligeramente diferentes., Cuando una empresa se hace cargo de otra entidad y se establece como el nuevo propietario, la compra se denomina adquisición. Desde un punto de vista legal, la empresa objetivo deja de existir, el comprador absorbe el negocio y las acciones del comprador continúan negociándose, mientras que las acciones de la empresa objetivo dejan de comerciarse.

por otro lado, una fusión describe dos empresas de aproximadamente el mismo tamaño, que unen fuerzas para avanzar como una nueva entidad única, en lugar de seguir siendo propiedad y operadas por separado. Esta acción se conoce como una » fusión de iguales.,»Las acciones de ambas compañías se entregan y se emiten nuevas acciones de la compañía en su lugar. Ejemplo de ello: tanto Daimler-Benz como Chrysler dejaron de existir cuando las dos firmas se fusionaron, y se creó una nueva compañía, Daimler Chrysler. Un acuerdo de compra también se llamará una fusión cuando ambos CEOs acuerden que unirse es en el mejor interés de ambas empresas.

las operaciones hostiles («adquisición hostil»), en las que las empresas objetivo no desean ser compradas, siempre se consideran adquisiciones., Por lo tanto, un acuerdo puede clasificarse como una fusión o una adquisición, en función de si la adquisición es amistosa u hostil y cómo se anuncia. En otras palabras, la diferencia radica en cómo se comunica el acuerdo al Consejo de administración, empleados y accionistas de la empresa objetivo.,

tipos de fusiones & adquisiciones

Aquí hay una breve descripción de algunas transacciones comunes que caen bajo el M&un paraguas:

fusiones

en una fusión, los consejos de administración para dos empresas aprobar la combinación y buscar la aprobación de los accionistas. Después de la fusión, la sociedad adquirida deja de existir y pasa a formar parte de la sociedad absorbente. Por ejemplo, en 1998 se produjo un acuerdo de fusión entre Digital Computers y Compaq, por el cual Compaq absorbió digital Computers., Compaq más tarde se fusionó con Hewlett-Packard en 2002. El símbolo de Compaq antes de la fusión era CPQ. Esto se combinó con el símbolo ticker de Hewlett-Packard (HWP) para crear el símbolo ticker actual (HPQ).

adquisiciones

en una simple adquisición, la empresa adquirente obtiene la participación mayoritaria en la empresa adquirida, que no Cambia su nombre ni altera su estructura legal, y a menudo conserva el símbolo de acciones existente., Un ejemplo de esta transacción es la adquisición de John Hancock Financial Services por Manulife Financial Corporation en 2004, donde ambas compañías preservaron sus nombres y estructuras organizativas. Las adquisiciones se pueden hacer mediante el intercambio de las acciones de una empresa por las demás o el uso de dinero en efectivo para comprar las acciones de la empresa objetivo.

Consolidations

Consolidation crea una nueva empresa a través de la combinación de negocios centrales y el abandono de las viejas estructuras corporativas., Los accionistas de ambas compañías deben aprobar la consolidación, y posteriormente a la aprobación, recibir acciones ordinarias en la nueva firma. Por ejemplo, en 1998, Citicorp y Traveler’s Insurance Group anunciaron una consolidación, que dio lugar a Citigroup.

ofertas de licitación

en una oferta de licitación, una empresa ofrece comprar las acciones pendientes de la otra empresa, a un precio específico en lugar de precio de mercado. La sociedad adquirente comunica la oferta directamente a los accionistas de la otra sociedad, pasando por alto la dirección y el Consejo de administración., Por ejemplo, en 2008, Johnson & Johnson hizo una oferta para adquirir Omrix Biopharmaceuticals por $438 millones. Si bien la sociedad adquirente puede seguir existiendo, especialmente si hay ciertos accionistas disidentes, la mayoría de las ofertas de licitación dan lugar a fusiones.

adquisición de activos

en una adquisición de activos, una empresa adquiere directamente los activos de otra empresa. La empresa cuyos activos se adquieren debe obtener la aprobación de sus accionistas., La compra de activos es típica durante los procedimientos de quiebra, en los que otras empresas licitan por diversos activos de la empresa en quiebra, que se liquida en el momento de la transferencia final de activos a las empresas adquirentes.

adquisiciones de gestión

en una adquisición de gestión, también conocida como una compra dirigida por la gestión (MBO), los ejecutivos de una empresa compran una participación de control en otra empresa, tomándola privada. Estos ex ejecutivos a menudo se asocian con un financiero o ex funcionarios corporativos, en un esfuerzo por ayudar a financiar una transacción., Tales transacciones m&A Normalmente se financian desproporcionadamente con deuda, y la mayoría de los accionistas deben aprobarlo. Por ejemplo, en 2013, Dell Corporation anunció que fue adquirida por su director ejecutivo, Michael Dell.

La estructura de las fusiones

las fusiones pueden estructurarse de múltiples maneras diferentes, basadas en la relación entre las dos empresas involucradas en el Acuerdo.

• fusión Horizontal: dos empresas que están en competencia directa y comparten las mismas líneas de productos y mercados.,
• fusión Vertical: un cliente y empresa o un proveedor y empresa. Piense en un proveedor de cono que se fusiona con una máquina de helados.
• fusiones congénitas: dos negocios que sirven a la misma base de consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de TV y una compañía de cable.
• fusión Market-extension: dos empresas que venden los mismos productos en mercados diferentes.
• fusión de extensión de Producto: dos empresas que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado.
• conglomerado: dos empresas que no tienen áreas de negocio comunes.,

las fusiones también pueden distinguirse siguiendo dos métodos de financiación, cada uno con sus propias ramificaciones para los inversores.

• fusiones de compra: como su nombre indica, este tipo de fusión se produce cuando una empresa compra otra empresa. La compra se realiza con efectivo o a través de la emisión de algún tipo de instrumento de deuda. La venta es imponible, lo que atrae a las empresas adquirentes, que disfrutan de los beneficios fiscales., Los activos adquiridos pueden amortizarse hasta el precio de compra real, y la diferencia entre el valor contable y el precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente, reduciendo los impuestos pagaderos por la empresa adquirente.
• fusiones de consolidación: con esta fusión, se forma una nueva compañía, y ambas compañías se compran y se combinan bajo la nueva entidad. Los términos fiscales son los mismos que los de una fusión de compra.

consideraciones especiales

una empresa puede comprar otra empresa con efectivo, acciones, Asunción de deuda, o una combinación de los mismos., En las operaciones más pequeñas, también es común que una empresa adquiera todos los activos de otra empresa. La Compañía X compra todos los activos de la compañía Y por efectivo, lo que significa que la compañía y solo tendrá efectivo (y deuda, si la hay). Por supuesto, la empresa y se convierte simplemente en una cáscara y eventualmente liquidará o entrará en otras áreas de negocios.

otro acuerdo de adquisición conocido como» fusión inversa » permite a una empresa privada cotizar en bolsa en un período de tiempo relativamente corto., Las fusiones inversas ocurren cuando una empresa privada que tiene fuertes perspectivas y está ansiosa por adquirir financiamiento compra una empresa ficticia que cotiza en bolsa, sin operaciones comerciales legítimas y activos limitados. La empresa privada invierte se fusiona en la empresa pública, y juntos se convierten en una corporación pública completamente nueva con acciones negociables.

Valuation Matters

Both companies involved on either side of an M&A deal will value the target company differently., El vendedor obviamente valorará la empresa al precio más alto posible, mientras que el comprador intentará comprarla al precio más bajo posible., Afortunadamente, una empresa puede ser valorada objetivamente mediante el estudio de empresas comparables en una industria, y confiando en las siguientes métricas:

1. Ratios comparativos: los siguientes son dos ejemplos de las muchas métricas comparativas en las que las empresas adquirentes pueden basar sus ofertas:
2. Ratio precio-ganancias (Ratio P/E): con el uso de esta relación, una empresa adquirente hace una oferta que es un múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo., El examen de la P/E para todas las acciones dentro del mismo grupo industrial dará a la empresa adquirente una buena orientación sobre cuál debe ser el múltiplo de P/E del objetivo.
3. Relación valor-Empresa-Ventas (EV/ventas): con esta relación, la empresa adquirente hace una oferta como un múltiplo de los ingresos, de nuevo, al tiempo que conoce la relación precio-ventas de otras empresas de la industria.
4. Costo de reemplazo: en algunos casos, las adquisiciones se basan en el costo de reemplazar a la empresa objetivo., Por simplicidad, supongamos que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus costos de equipo y personal. La empresa adquirente puede literalmente ordenar que el objetivo venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo costo. Naturalmente, se necesita mucho tiempo para montar una buena gestión, adquirir propiedades y comprar el equipo adecuado. Este método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una industria de servicios donde los activos clave – personas e ideas – son difíciles de valorar y desarrollar.,
5. flujo de caja descontado (DCF): una herramienta clave de valoración en M&a, el análisis de flujo de caja descontado determina el valor actual de una empresa, de acuerdo con sus flujos de caja futuros estimados. Los flujos de efectivo libres previstos (ingresos netos + depreciación/amortización – gastos de capital – cambio en el capital de trabajo) se descuentan a un valor presente utilizando los costos medios ponderados de capital (WACC) de la compañía. Es cierto que el DCF es difícil de hacer bien, pero pocas herramientas pueden rivalizar con este método de valoración.,