Qu’est – ce que les fusions et Acquisitions-M& A?

fusions et acquisitions (M&A) est un terme général utilisé pour décrire la consolidation de sociétés ou d’actifs par le biais de divers types d’opérations financières, y compris les fusions, acquisitions, consolidations, offres publiques d’Achat, Achat d’actifs et acquisitions de gestion.

Le terme M& A désigne également les bureaux des institutions financières qui exercent de telles activités.,

L’Essence de la fusion

les Termes « fusions » et « acquisitions » sont souvent utilisés de manière interchangeable, bien qu’en réalité, ils aient des significations légèrement différentes., Lorsqu’une entreprise reprend une autre entité et s’établit comme nouveau propriétaire, l’achat est appelé une acquisition. D’un point de vue juridique, la société cible cesse d’exister, l’acheteur absorbe l’entreprise et les actions de l’acheteur continuent d’être négociées, tandis que les actions de la société cible cessent de se négocier.

D’autre part, une fusion décrit deux entreprises d’à peu près la même taille, qui unissent leurs forces pour aller de l’avant en tant que nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de « fusion d’égaux., »Les actions des deux sociétés sont cédées et de nouvelles actions de la société sont émises à sa place. Exemple: Daimler-Benz et Chrysler ont cessé d’exister lorsque les deux entreprises ont fusionné et Qu’une nouvelle société, Daimler Chrysler, a été créée. Une transaction d’achat sera également appelée fusion lorsque les deux PDG conviennent que l’association est dans le meilleur intérêt de leurs deux sociétés.

Les opérations inamicales (« OPA hostile »), où les sociétés cibles ne souhaitent pas être achetées, sont toujours considérées comme des acquisitions., Une transaction peut donc être classée comme une fusion ou une acquisition, selon que l’acquisition est amicale ou hostile et comment elle est annoncée. En d’autres termes, la différence réside dans la façon dont la transaction est communiquée au Conseil d’administration, aux employés et aux actionnaires de la société cible.,

Types de Fusions & Acquisitions

Voici un bref aperçu de certains des transactions courantes qui relèvent de la M&Un parapluie:

Fusions

Dans une fusion, les conseils d’administration de deux sociétés d’approuver la combinaison et de chercher l’approbation des actionnaires. Après la fusion, la société absorbée cesse d’exister et devient une partie de la société absorbante. Par exemple, en 1998, un accord de fusion a eu lieu entre Digital Computers et Compaq, par lequel Compaq a absorbé Digital Computers., Compaq a ensuite fusionné avec Hewlett-Packard en 2002. Le symbole ticker de Compaq avant la fusion était CPQ. Ceci a été combiné avec le symbole de ticker (HWP) de Hewlett-Packard pour créer le symbole de ticker actuel (HPQ).

Acquisitions

dans une simple acquisition, la société acquéreuse obtient la majorité des parts de la société acquise, qui ne change pas son nom ni ne modifie sa structure juridique, et conserve souvent le symbole boursier existant., Un exemple de cette opération est l’acquisition de John Hancock Financial Services par la Société Financière Manuvie en 2004, où les deux sociétés ont conservé leurs noms et leurs structures organisationnelles. Les Acquisitions peuvent se faire en échangeant les actions d’une société contre les autres ou en utilisant de l’argent pour acheter les actions de la société cible.

Consolidations

La Consolidation crée une nouvelle entreprise en combinant les activités principales et en abandonnant les anciennes structures d’entreprise., Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation et, après l’approbation, recevoir des actions ordinaires de la nouvelle société. Par exemple, en 1998, Citicorp et Traveler’s Insurance Group ont annoncé une consolidation, qui a abouti à Citigroup.

offres publiques d’achat

dans une offre publique d’achat, une société propose d’acheter les actions en circulation de l’autre entreprise, à un prix spécifique plutôt qu’au prix du marché. L’acquéreur communique l’offre directement aux actionnaires de l’autre société, sans passer par la direction et le Conseil d’administration., Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d’achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. Bien que la société acquéreuse puisse continuer d’exister — surtout s’il y a certains actionnaires dissidents — la plupart des offres publiques d’achat aboutissent à des fusions.

l’Acquisition d’Actifs

une acquisition d’actif, une entreprise acquiert directement les actifs d’une autre entreprise. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l’approbation de ses actionnaires., L’achat d’actifs est typique lors d’une procédure de faillite, où d’autres sociétés soumissionnent pour divers actifs de la société en faillite, qui est liquidée lors du transfert final des actifs aux entreprises acquéreuses.

acquisitions de gestion

dans une acquisition de gestion, également connue sous le nom de rachat dirigé par la direction (MBO), les dirigeants d’une entreprise achètent une participation majoritaire dans une autre société, la privant ainsi. Ces anciens dirigeants s’associent souvent avec un financier ou d’anciens dirigeants d’entreprise, dans le but d’aider à financer une transaction., Ces opérations M&A sont généralement financées de manière disproportionnée par la dette, et la majorité des actionnaires doivent l’approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé qu’elle avait été acquise par son directeur général, Michael Dell.

La Structure de Fusions

les Fusions peuvent être structurés de différentes manières, en fonction de la relation entre les deux entreprises impliquées dans l’affaire.

• Fusion horizontale: deux entreprises qui sont en concurrence directe et partagent les mêmes gammes de produits et les mêmes marchés.,
• fusion verticale: un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à un fournisseur de cône fusionnant avec une machine à crème glacée.
• fusions congénères: deux entreprises qui desservent la même base de consommateurs de différentes manières, comme un fabricant de téléviseurs et une entreprise de câblodistribution.
• Fusion D’extension de marché: deux sociétés qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
• Fusion D’extension de produit: deux sociétés vendant des produits différents mais apparentés sur le même marché.
• conglomérat: deux entreprises qui n’ont pas de domaines d’activité communs.,

Fusions peuvent également être distingués en suivant deux méthodes de financement, chacune avec ses propres ramifications pour les investisseurs.

• Achat Fusions: Comme son nom l’indique, ce type de fusion se produit lorsqu’une société achète une autre entreprise. L’achat est effectué en espèces ou par l’émission d’un certain type d’instrument de dette. La vente est imposable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux., Les actifs acquis peuvent être amortis au prix d’achat réel, et la différence entre la valeur comptable et le prix d’achat des actifs peut se déprécier annuellement, ce qui réduit les impôts payables par la société acquéreuse.
• fusions de Consolidation: avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée, et les deux sociétés sont achetées et combinées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d’une fusion d’achat.

considérations spéciales

Une société peut acheter une autre société avec de l’argent, des actions, une prise en charge de la dette ou une combinaison des deux., Dans les petites transactions, il est également courant pour une entreprise d’acquérir tous les actifs d’une autre entreprise. La société X achète tous les actifs de la société Y Contre de l’argent, ce qui signifie que la société Y n’aura que de l’argent (et de la dette, le cas échéant). Bien sûr, la société Y devient simplement une coquille et finira par liquider ou entrer dans d’autres domaines d’activité.

Une autre opération d’acquisition connue sous le nom de « fusion inversée » permet à une société privée d’être cotée en bourse dans un délai relativement court., Les fusions inversées se produisent lorsqu’une société privée qui a de solides perspectives et qui est désireuse d’acquérir du financement achète une société écran cotée en bourse, sans activités commerciales légitimes et avec des actifs limités. La société privée inverse fusionne dans la société publique, et ensemble, ils deviennent une société publique entièrement nouvelle avec des actions négociables.

questions D’évaluation

Les deux sociétés impliquées de part et d’autre d’un M&une transaction valorisera la société cible différemment., Le vendeur évaluera évidemment la société au prix le plus élevé possible, tandis que l’acheteur tentera de l’acheter au prix le plus bas possible., Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans un secteur et en s’appuyant sur les mesures suivantes:

1. Ratios comparatifs: voici deux exemples des nombreuses mesures comparatives sur lesquelles les entreprises acquéreuses peuvent baser leurs offres:
2. ratio cours/bénéfice (Ratio P / E): avec l’utilisation de ce ratio, une entreprise acquéreuse fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible., L’examen du P / E pour toutes les actions d’un même groupe industriel donnera à la société acquéreuse de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple P/E de la cible.
3. ratio valeur / chiffre D’affaires de l’entreprise (EV / chiffre d’affaires): avec ce ratio, l’acquéreur fait une offre en tant que multiple des revenus, là encore, tout en étant conscient du ratio prix / chiffre d’affaires des autres sociétés du secteur.
4. coût de remplacement: dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de l’entreprise cible., Par souci de simplicité, supposons que la valeur d’une entreprise soit simplement la somme de tous ses coûts d’équipement et de personnel. La société acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour assembler une bonne gestion, acquérir des biens et acheter le bon équipement. Cette méthode d’établissement d’un prix n’aurait certainement pas beaucoup de sens dans un secteur des services où les actifs clés – les personnes et les idées – sont difficiles à valoriser et à développer.,
5. flux de trésorerie actualisés (DCF): un outil d’évaluation clé dans M&A, l’analyse des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur actuelle d’une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (résultat net + amortissement – dépenses en capital – variation du Fonds de roulement) sont actualisés à une valeur actualisée en utilisant les coûts moyens pondérés du capital (WACC) de la société. Certes, DCF est difficile à obtenir, mais peu d’outils peuvent rivaliser avec cette méthode d’évaluation.,