par Heather Huston, Assistant Service Manager, BizFilings
lorsque vous vendez votre entreprise, vous pouvez faire face à une facture fiscale importante. En fait, si vous ne faites pas attention, vous pouvez vous retrouver avec moins de la moitié du prix d’achat dans votre poche, une fois toutes les taxes payées! Cependant, avec une planification habile, il est possible de minimiser ou de reporter au moins une partie de ces taxes.
Vous serez imposé sur le bénéfice que vous faites de la vente de l’entreprise. Vous pouvez être en mesure de contrôler le calendrier à travers les termes de l’accord, mais L’IRS prendra sa part à un moment donné.,

Le montant de l’impôt que vous devrez finalement payer dépend si l’argent que vous faites de la vente est imposé comme un revenu ordinaire ou des gains en capital. Les bénéfices tirés de la vente des actifs de l’entreprise seront très probablement imposés aux taux de gains en capital, tandis que le montant que vous recevez en vertu d’un contrat de conseil sera un revenu ordinaire.,

la répartition du prix de Vente régit les conséquences fiscales

Si vous négociez un prix total pour l’entreprise, vous et l’acheteur devez convenir de la partie du prix d’achat qui s’applique à chaque actif individuel et aux actifs incorporels tels que le goodwill. L’allocation déterminera le montant du capital ou de l’impôt sur le revenu ordinaire que vous devez payer sur la vente. Cela aura également des conséquences fiscales pour l’acheteur.,

ce qui est bon pour l’image fiscale pour le vendeur est souvent mauvais pour l’acheteur et vice versa, de sorte que l’attribution du prix à divers composants de l’accord est souvent un domaine de négociation et de compromis.

Le montant imposable en cause est votre bénéfice: la différence entre votre base d’imposition et le produit de la vente. Votre base d’imposition est généralement votre coût initial pour l’actif, moins les déductions pour amortissement réclamées, moins les pertes de dommages réclamés et plus les frais supplémentaires en capital et en vente payés., Votre produit de la vente signifie généralement le prix de vente total, plus tout passif supplémentaire que l’acheteur prend en charge.

en tant que vendeur, vous voudrez probablement allouer la majeure partie, sinon la totalité, du prix d’achat aux immobilisations qui ont été transférées avec l’entreprise. Vous voulez le faire parce que le produit de la vente d’une immobilisation, y compris les biens d’entreprise ou l’ensemble de votre entreprise, sont imposés comme des gains en capital.

en vertu de la législation actuelle, les gains en capital à long terme des particuliers sont imposés à un taux nettement inférieur à celui du revenu ordinaire., En fait, si vous détenez l’actif depuis plus de 12 mois, l’impôt maximal sur les gains en capital à long terme est de 15% pour les contribuables admissibles. (Les contribuables dans les tranches d’imposition de 10 et 15 pour cent paient zéro pour cent.)

Si votre entreprise est une entreprise individuelle, une société de personnes ou une LLC, chacun des actifs vendus avec l’entreprise est traité séparément. (Une société peut également emprunter cette voie, mais elle a également la possibilité de structurer la vente en tant que vente d’actions.,) Ainsi, la formule décrite ci-dessus doit être appliquée séparément à chaque actif de la vente (vous pouvez toutefois regrouper certains des plus petits articles dans des catégories telles que les machines de bureau, les meubles, les équipements de production, etc.). Certains actifs ne sont pas admissibles au traitement des gains en capital; les gains que vous recevez sur ce bien sont traités comme un revenu ordinaire et imposés à votre taux normal.

Après la vente, l’acheteur sera en mesure de déprécier ou d’amortir la plupart des actifs transférés., Parce que différents types d’actifs sont amortis différemment en vertu des règles de l’IRS, l’acheteur va vouloir allouer plus du prix aux actifs qui peuvent être amortis rapidement, et moins du prix à ceux qui doivent être amortis sur 15 ans (tels que goodwill ou autres actifs incorporels) ou même plus (tels que les bâtiments) ou pas du tout

C’est l’histoire de base. Mais les choses ne sont jamais aussi simples avec L’IRS. Les règles comportent un certain nombre de qualifications et de problèmes qui présentent des possibilités de planification pour les vendeurs (et les acheteurs) d’entreprises.,

Voici quelques-uns qui reviennent fréquemment:

• revenu ordinaire vs gains en capital. Les Gains sur certains actifs transférés peuvent devoir être imposés au taux d’imposition sur le revenu ordinaire, plutôt qu’au taux maximal d’imposition sur les gains en capital à long terme de 15%.
• vente à Tempérament. Si vous reportez la réception du prix d’achat à des années ultérieures avec une vente à tempérament, vous pourriez être en mesure de reporter le paiement de l’impôt sur vos gains jusqu’à ce que vous les receviez.
• Double imposition des sociétés., Pour les entreprises organisées en Sociétés, la structure de la transaction en tant qu’actif ou vente d’actions peut avoir des résultats fiscaux très différents.
• réorganisations en franchise d’Impôt. Si une société en achète une autre, vous pourrez peut-être structurer la vente en tant que Fusion libre d’impôt.

veuillez noter que notre discussion sur les aspects fiscaux est un aperçu très large et ne couvre actuellement que les questions fiscales fédérales. Il est essentiel d’être au courant des questions fiscales de l’état. Dans certains états, la taxe de vente peut s’appliquer aux ventes d’actifs; certains États taxent les transferts de stocks., En outre, de nombreux États et localités imposent des droits de mutation sur les biens immobiliers ou autres actifs. Pour des informations ou des conseils plus détaillés concernant votre situation individuelle, votre état et votre localité, consultez votre conseiller fiscal.

les Gains en Capital entraînent une réduction de l’impôt à payer

lorsque vous vendez votre entreprise, à des fins fiscales, vous vendez en fait un ensemble d’actifs. Certains d’entre eux sont corporels (tels que les biens immobiliers, les machines, les stocks) et d’autres sont incorporels (tels que le goodwill, les comptes débiteurs, un nom commercial).,

à moins que votre entreprise ne soit constituée en société et que vous vendiez les actions, le prix d’achat doit être réparti entre les actifs transférés. Selon les règles de L’IRS, l’acheteur et le vendeur doivent utiliser la même allocation, de sorte que l’allocation devra être négociée et mise par écrit dans le cadre du contrat de vente.

la répartition du prix entre les actifs peut être un gros sujet de discorde. L’acheteur souhaite que le plus d’argent possible soit alloué à des éléments actuellement déductibles, tels qu’un contrat de conseil, ou à des actifs pouvant être amortis rapidement., Cela améliorera les flux de trésorerie de l’entreprise en réduisant sa facture fiscale au cours des premières années critiques.

Le vendeur, en revanche, veut que le plus d’argent possible soit affecté à des actifs sur lesquels le gain est traité comme des gains en capital, plutôt qu’à des actifs sur lesquels le gain doit être traité comme un revenu ordinaire. La raison en est que le taux d’imposition sur les gains en capital à long terme pour les contribuables non constitués en société est beaucoup plus faible que le taux maximal d’imposition individuel le plus élevé., Étant donné que la plupart des propriétaires de petites entreprises qui réussissent à vendre leur entreprise se trouvent dans des tranches d’imposition élevées, cet écart de taux est très important pour réduire l’impôt à payer.

Tous les gains sur les biens détenus pendant un an ou moins, les stocks ou les comptes débiteurs sont imposés aux taux du revenu ordinaire. Les montants payés en vertu d’accords non concurrents sont un revenu ordinaire pour vous et amortissable sur 15 ans par l’acheteur, à moins que l’IRS soutient avec succès qu’ils font vraiment partie du prix d’achat. Les montants payés en vertu de contrats de conseil sont des revenus ordinaires pour vous et actuellement déductibles pour l’acheteur.,

la récupération de L’amortissement est un revenu ordinaire

Le Gain sur les biens meubles amortissables (c’est-à-dire tout bien autre qu’un bien immobilier), y compris les biens incorporels amortissables tels que le goodwill commercial, est traité comme un revenu ordinaire dans la mesure où le gain qui est égal à l’amortissement De cette façon, la dépréciation est  » recapturée. »

règles D’Allocation de L’IRS doivent être suivies

Comme on pouvait s’y attendre, L’IRS a mis au point des règles pour faire des allocations du prix d’achat., En règle générale, ils exigent que chaque actif corporel soit évalué à sa juste valeur marchande (JVM), dans l’ordre suivant:

1. comptes de trésorerie et comptes de dépôt généraux (y compris les comptes chèques et les comptes d’épargne, mais à l’exclusion des certificats de dépôt);
2. certificats de dépôt, titres du gouvernement américain, devises étrangères et biens personnels activement négociés, y compris les actions et les titres;
3. comptes débiteurs, autres titres de créance et actifs que vous évaluez au marché au moins une fois par an aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu., (Bien qu’il y ait des restrictions spéciales imposées aux titres de créance entre apparentés);
4. Les stocks et les biens d’un genre qui seraient correctement inclus dans les stocks s’ils étaient en main à la fin de l’année d’imposition, et les biens détenus principalement pour la vente aux clients;
5. tous les actifs Les meubles et accessoires, les bâtiments, les terrains, les véhicules et l’équipement entrent généralement dans cette catégorie;
6. immobilisations incorporelles (autres que le goodwill et la valeur de continuité d’exploitation). Les droits d’auteur et les brevets entrent généralement dans cette catégorie.,;
7. l’écart d’acquisition et la valeur d’exploitation (si l’écart d’acquisition ou la valeur d’exploitation est considéré comme un article 197 immatériel).

la JVM totale de tous les actifs d’une catégorie est additionnée et soustraite du prix d’achat total avant de passer à la catégorie suivante. Ainsi, les actifs incorporels tels que le goodwill obtiennent la « valeur résiduelle », le cas échéant. Cependant, rappelez-vous que la JVM est dans l’esprit de l’évaluateur. Vous avez encore une marge de manœuvre pour répartir votre prix entre les différents actifs, à condition que votre allocation soit raisonnable et que l’acheteur y consente., Vos chances sont encore meilleures si votre allocation est prise en charge par une évaluation tierce.

étalez votre facture D’impôt via une vente à tempérament

Si vous êtes prêt à financer la vente de votre entreprise en reprenant une hypothèque ou une note pour une partie du prix d’achat, vous pourriez être en mesure de déclarer certains de vos gains en capital sur la méthode de versement. C’est une bonne nouvelle, car la méthode vous permet de reporter une partie de la taxe due sur la vente jusqu’à ce que vous soyez payé au cours des années futures.,

L’épisode méthode est utilisée lorsque vous recevez au moins un paiement pour votre entreprise après l’année de la vente. Il ne peut pas être utilisé si la vente entraîne une perte, mais cette règle, espérons-le, n’entrera pas en jeu. Plus important encore, les paiements pour un grand nombre (voire la plupart) des actifs de votre entreprise ne sont pas admissibles au traitement de vente à tempérament.

seules les immobilisations sont admissibles au traitement par acomptes provisionnels

seul le « revenu de gain en capital » peut être admissible au traitement par acomptes provisionnels., Tout ce sur quoi les gains doivent être traités comme un revenu ordinaire ne sera pas admissible au traitement de vente à tempérament. Cela comprend les paiements:

• pour votre inventaire;
• pour les comptes débiteurs;
• pour les biens qui ont été utilisés pendant un an ou moins;
• pour tout bien personnel dans la mesure de toute dépréciation qui doit être récupérée (et le montant de l’amortissement récupéré.)

Pour tous ces éléments, vous devez payer de l’impôt sur les gains dans l’année de la vente, même si vous n’avez pas encore reçu les paiements pour les articles.,

en regardant les choses d’une autre manière,dans la plupart des cas, seul le gain sur les actifs dont la valeur s’est appréciée au-delà de leur prix d’achat initial sera admissible au traitement de vente à tempérament. Pour les entreprises plus anciennes, le gain sur les actifs incorporels tels que le goodwill sera également admissible au traitement de vente à tempérament, car en vertu de la loi antérieure à 1993, le goodwill ne pouvait pas être amorti ou amorti (par conséquent, il n’y a pas de dépréciation à récupérer.,)

comment utiliser la méthode de versement

Pour utiliser la méthode de versement, vous commencez par répartir le prix d’achat total de l’entreprise entre tous les actifs que vous avez vendus avec l’entreprise. Ensuite, pour chaque actif auquel la méthode de versement s’applique, vous devez calculer votre « pourcentage de profit brut »., »

votre pourcentage de bénéfice brut est votre bénéfice brut sur l’actif divisé par son prix de vente:

pourcentage de bénéfice brut = bénéfice brut/prix de Vente

le bénéfice brut est votre prix de Vente (Coût total pour l’acheteur sans compter les intérêts)moins la base ajustée de la propriété,

Bénéfice Brut = (Prix de Vente – Intérêts) –

Ensuite, chaque fois que vous recevez un paiement, la partie principale du paiement (c’est à dire,, tout sauf l’intérêt) est multiplié par le pourcentage de profit brut pour déterminer le montant qui doit être déclaré comme gain imposable pour l’année.

Si l’acheteur assume une partie de votre dette dans le cadre de la transaction, la prise en charge est traitée comme un paiement pour vous aux fins des règles de vente à tempérament. Si l’acheteur place une partie du prix d’achat dans un compte séquestre, il n’est pas considéré comme un paiement tant que les fonds ne vous sont pas libérés, tant qu’il existe des restrictions substantielles sur votre capacité à obtenir l’argent.,

Si votre transaction comprend une clause d’intéressement en vertu de laquelle vous pourriez avoir droit à des paiements supplémentaires en fonction de vos performances futures, des règles spéciales s’appliquent. Veuillez consulter votre conseiller fiscal pour plus de détails.

vendre une société nécessite des conseils fiscaux D’experts

Si votre entreprise est organisée en société, vous avez le choix: vous pouvez soit vendre les actions de la société à l’acheteur, soit demander à la société de vendre ses actifs à l’acheteur.

Les considérations fiscales sont la principale raison pour laquelle les vendeurs de C corporation préfèrent généralement vendre leurs actions, tandis que les acheteurs préfèrent acheter les actifs., Avec une vente D’actifs d’une société C, le vendeur sera imposé deux fois: la société paiera l’impôt sur les gains réalisés lors de la vente des actifs, puis les actionnaires paieront l’impôt sur les gains en capital lors de la liquidation de la société.

en revanche, si vous vendez l’Action, vous paierez l’impôt sur les gains en capital sur votre bénéfice de la vente, généralement au taux des gains en capital à long terme.

du point de vue de l’acheteur, toutefois, les ventes d’actifs sont généralement préférables. Dans une vente d’actifs, la base d’amortissement de l’acheteur est le prix d’achat alloué des actifs transférés., Dans une vente d’actions, la base des actions est augmentée au prix d’achat de l’action. Cependant, l’acheteur prend en charge toute base que le vendeur avait dans les actifs. Si le vendeur avait déjà amorti une partie des actifs à zéro, l’acheteur ne peut plus demander de déductions pour amortissement sur eux. De toute évidence, l’acheteur préférerait de loin la base renforcée d’une vente d’actifs.,

un point à considérer, lorsque vous négociez la question d’une vente d’actions ou d’actifs avec l’acheteur, est que votre facture fiscale accrue d’une vente d’actifs sera généralement supérieure aux économies que l’acheteur obtiendrait d’une telle vente. Une vente d’actions se traduit généralement par le montant total le plus bas de l’impôt payé à l’IRS, et le plus d’argent laissé entre les mains des parties.

théoriquement au moins, vous devriez pouvoir profiter d’une vente d’actions en ajustant votre prix d’achat pour refléter le fardeau fiscal futur pour l’acheteur., En outre, dans une vente d’actions, L’IRS permet à l’acheteur de choisir de faire traiter la transaction comme un achat d’actifs (c.-à-d., l’acheteur peut obtenir une augmentation de la base des actifs), si l’acheteur paie de l’impôt sur la différence entre la base actuelle de chaque actif et sa juste valeur marchande

méthodes pour retarder le deuxième impôt

envisagez de passer à une société S. Avec une société S, il n’y a généralement qu’un seul impôt pour les actionnaires sur une vente d’actifs ou d’actions., Si vous envisagez la vente de votre entreprise plusieurs années plus tard, vous voudrez peut-être envisager de passer à une société s maintenant. Ce faisant, vous pouvez généralement éliminer la double imposition sur toute plus-value après la date du changement. Si vous suivez cette voie, assurez-vous d’obtenir des conseils fiscaux d’experts et faites-vous faire une évaluation au moment du changement.

les réorganisations en franchise d’impôt reportent l’impôt

Si votre entreprise est constituée en société et que vous vendez à une société plus importante, il peut être possible de reporter tout impôt dû sur la vente. Comment?, En structurant la vente comme une réorganisation d’entreprise et en acceptant les actions de l’acheteur en échange des actions de votre propre entreprise.

Si vous parvenez à vous conformer aux règles étendues de l’IRS pour ces types de transactions, vous ne serez pas imposé sur la valeur du stock que vous recevez, jusqu’à ce que vous le vendiez à un moment donné sur la route. Si vous recevez d’autres biens ou impôts en plus, cependant, vous devrez reconnaître le gain imposable dans la mesure de ce  » démarrage. »

Ce type d’opération n’est utile que si vous vendez à un acheteur dont le stock est un bon investissement., N’oubliez pas que vous échangerez un investissement non diversifié sur lequel vous aviez le contrôle (votre propre entreprise) contre un investissement non diversifié sur lequel vous pouvez avoir peu ou pas de contrôle. En vertu des lois fiscales fédérales, vous ne pouvez généralement pas sortir et vendre immédiatement le stock de l’acheteur; vous pouvez être tenu de le conserver aussi longtemps que deux ans, ou vous perdrez le statut hors taxe de la transaction. En deux ans, presque tout peut arriver à la valeur de l’action.,

Si votre acheteur propose de structurer la transaction en tant que fusion ou réorganisation d’entreprise, nous vous conseillons de demander l’avis d’un avocat ayant une vaste expérience dans ce domaine très compliqué.

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